太史公说：“樗里子因为是秦王的骨肉兄弟而受到尊重，这本来是常理，但秦国人称颂他的才智，因此较多地采录了他的事迹。甘茂出身于下蔡平民，名声显扬于诸侯，为强大的齐国、楚国所推重。甘罗年纪很轻，然而献出一条妙计，名垂后世。虽然他算不上品行忠厚的君子，但也是战国时代名副其实的谋士。须知，当着秦国强盛起来的时候，天下特别时行权变谋诈之术呢！
樗里子者，名疾，秦惠王之弟也，与惠王异母。母，韩女也。樗里子滑稽多智①，秦人号曰“智囊”②。
秦惠王八年③，爵樗里子右更④，使将而伐曲沃⑤，尽出其人，取其城，地入秦。秦惠王二十五年⑥，使樗里子为将伐赵，虏赵将军庄豹，拔蔺。明年，助魏章攻楚，败楚将屈丐，取汉中地。秦封樗里子，号为严君。
秦惠王卒，太子武王立，逐张仪、魏章，而以樗里子、甘茂为左右丞相。秦使甘茂攻韩，拔宜阳。使樗里子以车百乘入周。周以卒迎之，意甚敬。楚王怒，让周⑦，以其重秦客。游腾为周说楚王曰⑧：“知伯之伐仇犹，遗之广车⑨，因随之以兵，仇犹遂亡。何则？无备故也。齐桓公伐蔡，号曰诛楚，其实袭蔡。今秦，虎狼之国，使樗里子以车百乘入周，周以仇犹、蔡观焉，故使长戟居前，强弩在后，名曰卫疾，而实囚之。且夫周岂能无忧其社稷哉？恐一旦亡国以忧大王。”楚王乃悦。
①滑（ｇǔ，古）稽：指能言善辩，语多诙谐。②智囊：比喻足智多谋的人。言其一身所有皆是智算，如同囊袋盛物。③秦惠王八年：即前330年。④爵：封爵位。⑤将：带兵。⑥秦惠王二十五年：即前313年。⑦让：责备。⑧说：劝说，说服。⑨遗之广车：送给它大车。广，大。《战国策·西周》：“昔智伯欲伐厹（ｑｉú，求 ）由，遗之大钟，载以广车。”《韩非子·喻老》：“知伯将袭仇由，遗之以广车。”
秦武王卒，昭王立，樗里子又益尊重。
昭王元年①，樗里子将伐蒲。蒲守恐，请胡衍。胡衍为蒲谓樗里子曰：“公之攻蒲，为秦乎？为魏乎？为魏则善矣，为秦则不为赖矣②。夫卫之所以为卫者，以蒲也。今伐蒲入于魏③，卫必折而从之④。魏亡西河之外而无以取者⑤，兵弱也。今并卫于魏，魏必强。魏强之日，西河之外必危矣。且秦王将观公之事，害秦而利魏，王必罪公。”樗里子曰：“奈何？”胡衍曰：“公释蒲勿攻，臣试为公入言之，以德卫君⑥。”樗里子曰：“善。”胡衍入蒲，谓其守曰：“樗里子知蒲之病矣⑦，其言曰必拔蒲。衍能令释蒲勿攻。”蒲守恐，因再拜曰：“愿以请。”因效金三百斤⑧，曰：“秦兵苟退，请必言子于卫君，使子为南面⑨。”故胡衍受金于蒲以自贵于卫。于是遂解蒲而去。还击皮氏⑩，皮氏未降，又去。
昭王七年€，樗里子卒，葬于渭南章台之东。曰：“后百岁，是当有天子之宫夹我墓。”樗里子疾室在于昭王庙西渭南阴乡樗里，故俗谓之樗里子。至汉兴，长乐宫在其东⒀，未央宫在其西⒁，武库正直其墓⒂。秦人谚曰：“力则任鄙，智则樗里。”
①昭王元年：即前306年。②赖：利益。③今伐蒲入于魏：疑此句有脱误。《索隐》引《战国策》云：“今蒲入于秦，卫必折而入于魏。”录以备考。④折：屈服。从：顺从，依附。⑤亡：失去。⑥德：施恩德，使之感激。⑦病：困厄。⑧效：献出。⑨南面：古代帝王之位面向南，故称居帝王位为“南面”。⑩还击：返回来攻击。€昭王七年：即前300年。章台：秦国渭南离宫的台名。⒀长乐宫：西汉宫殿名，汉高祖时建，遗址在今陕西西安市西北郊汉长安故城东南角。⒁未央宫：西汉宫殿名，汉高祖时建，遗址在今陕西西安市西北郊汉长安故城西南角。⒂武库：储藏武器的仓库，未央宫的组成部分。直：面对。
甘茂者，下蔡人也。事下蔡史举先生，学百家之术。因张仪、樗里子而求见秦惠王。王见而说之①，使将，而佐魏章略定汉中地②。
惠王卒，武王立。张仪、魏章去，东之魏③。蜀侯辉、相壮反，秦使甘茂定蜀。还，而以甘茂为左丞相，以樗里子为右丞相。
秦武王三年④，谓甘茂曰：“寡人欲容车通三川⑤，以窥周室，而寡人死不朽矣。”甘茂曰：“请之魏，约以伐韩，而令向寿辅行。”甘茂至，谓向寿曰：“子归，言之于王曰‘魏听臣矣，然愿王勿伐’。事成，尽以为子功。”向寿归，以告王，王迎甘茂于息壤。甘茂至，王问其故。对曰：“宜阳，大县也，上党、南阳积之久矣⑥。名曰县，其实郡也。今王倍数险⑦，行千里攻之，难。昔曾参之处费⑧，鲁人有与曾参同姓名者杀人，人告其母曰‘曾参杀人’，其母织自若也。顷之，一人又告之曰‘曾参杀人’，其母尚织自若也。顷又一人告之曰‘曾参杀人’，其母投杼下机⑨，逾墙而走⑩。夫以曾参之贤与其母信之也，三人疑之，其母惧焉。今臣之贤不若曾参，王之信臣又不如曾参之母信曾参也，疑臣者非特三人€，臣恐大王之投杼也。始张仪西并巴蜀之地，北开西河之外，南取上庸，天下不以多张子而以贤先王。魏文侯令乐羊将而攻中山，三年而拔之。乐羊返而论功，文侯示之谤书一箧⒀。乐羊再拜稽首曰⒁：‘此非臣之功也，主君之力也。’今臣，羁族之臣也⒂。樗里子、公孙奭二人者挟韩而议之⒃，王必听之，是王欺魏王而臣受公仲侈之怨也。”王曰：“寡人不听也，请与子盟。”卒使丞相甘茂将兵伐宜阳。五月而不拔，樗里子、公孙奭果争之。武王召甘茂，欲罢兵。甘茂曰：“息壤在彼⒄。”王曰：“有之。”因大悉起兵，使甘茂击之。斩首六万，遂拔宜阳。韩襄王使公仲侈入谢⒅，与秦平⒆。
①说：同“悦”。②略定：夺取、平定。③之：往，到。④秦武王三年：即前308年。⑤容车：原指古代妇女坐乘的小车，其盖饰有帷幔以遮形貌。这里指有帷盖的车。⑥积：指财赋的积贮、积蓄。⑦倍：即“背”，背离、离开。数险：多处险要的关隘，指函谷关、三崤等。⑧处费（ｂì，必）：居住在费邑。⑨杼：织布的梭子。⑩逾：爬过。€特：仅、只。多：称赞。⒀谤书：攻击别人的书函。⒁稽（ｑǐ，起）古代最恭敬的跪拜礼。⒂羁旅：寄居异国他乡。⒃挟：倚仗。⒄息壤在彼：息壤就在那里。言外之意是，不要忘记在息壤的盟约。⒅谢：谢罪。⒆平：媾和。
武王竟至周，而卒于周。其弟立，为昭王。王母宣太后，楚女也。楚怀王怨前秦败楚于丹阳而韩不救，乃以兵围韩雍氏。韩使公仲侈告急于秦。秦昭王新立，太后楚人，不肯救。公仲因甘茂①，茂为韩言于秦昭王曰：“公仲方有得秦救，故敢扜楚也②。今雍氏围，秦师不下殽，公仲且仰首而不朝③，公叔且以国南合于楚。楚、韩为一，魏氏不敢不听，然则伐秦之形成矣。不识坐而待伐孰与伐人之利④？”秦王曰：“善。”乃下师于殽以救韩。楚兵去。
①因：依靠，托付。②扜：抵御。③且：将要，就要。朝：朝见，通常指臣见君。④这一句的意思是说：不知坐等别人攻打与主动攻打别人相比，哪样有利？
秦使向寿平宜阳，而使樗里子、甘茂伐魏皮氏。向寿者，宣太后外族也①，而与昭王少相长②，故任用。向寿如楚③，楚闻秦之贵向寿，而厚事向寿。向寿为秦守宜阳，将以伐韩。韩公仲使苏代谓向寿曰：“禽困覆车④。公破韩，辱公仲，公仲收国复事秦，自以为必可以封。今公与楚解口地，封小令尹以杜阳。秦楚合，复攻韩，韩必亡。韩亡，公仲且躬率其私徒以阏于秦⑤。愿公孰虑之也⑥。”向寿曰：“吾合秦楚非以当韩也⑦，子为寿谒之公仲⑧，曰秦韩之交可合也。”苏代对曰：“愿有谒于公。人曰贵其所以贵者贵⑨。王之爱习公也⑩，不如公孙奭；其智能公也€，不如甘茂。今二人者皆不得亲于秦事，而公独与王主断于国者何？彼有以失之也。公孙奭党于韩，而甘茂党于魏，故王不信也。今秦楚争强而公党于楚，是与公孙奭、甘茂同道也，公何以异之？人皆言楚之善变也，而公必亡之⒀，是自为责也。公不如与王谋其变也，善韩以备楚，如此则无患矣。韩氏必先以国从公孙奭而后委国于甘茂。韩，公之雠也。今公言善韩以备楚，是外举不僻雠也⒁。”向寿曰：“然，吾甚欲韩合。”对曰：“甘茂许公仲以武遂，反宜阳之民⒂，今公徒收之，甚难。”向寿曰：“然则奈何？武遂终不可得也？”对曰：“公奚不以秦为韩求颍川于楚？此韩之寄地也⒃。公求而得之，是令行于楚而以其地德韩也。公求而不得，是韩楚之怨不解而交走秦也⒄。秦楚争强，而公徐过楚以收韩⒅，此利于秦。”向寿曰：“奈何？”对曰：“此善事也。甘茂欲以魏取齐，公孙奭欲以韩取齐。今公取宜阳以为功，收楚韩以安之，而诛齐魏之罪⒆，是以公孙奭、甘茂无事也⒇。”
①外族：即外戚，指帝王的母亲、妻子一方的亲属。②相长：相互敬重。③如：往、到。④禽困覆车：野兽被围困急了，也能撞翻猎人的车子。与“困兽犹斗”意近。⑤私徒：私家的徒隶。阏（è，厄）：阻止。⑥孰：同“熟”。仔细、周详。⑦当：挡住，对付。⑧谒：陈述。⑨这一句的意思是说：人们说，尊重别人所尊重的东西，才能赢得别人对自己的尊重。⑩爱习：爱怜、亲近。习，近习，亲近。€智能公：认为您的智慧和才能。党：偏袒，偏私。⒀亡之：郭嵩焘《史记札记》：“按亡，谓亡失秦、楚之交。”⒁僻：通“避”，躲开。雠：仇敌，仇人。⒂反：同“返”。返回。⒃寄地：颍川原为韩国地，被楚国夺去，故言“寄地”。寄，权当寄托之意。⒄交走：争着奔向。⒅过：指责过失。⒆诛：谴责，惩罚。⒇无事：指公孙奭、甘茂不能再联合韩、魏攻打齐国。
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