三十七年十月癸丑，始皇出游。左丞相斯从，右丞相去疾守。少子胡亥爱慕请从，上许之。十一月，行至云梦，望祀虞舜於九疑山。浮江下，观籍柯，渡海渚。过丹阳，至钱唐。临浙江，水波恶，乃西百二十里从狭中渡。上会稽，祭大禹，望于南海，而立石刻颂秦德。其文曰：
皇帝休烈，平一宇内，德惠修长。三十有七年，亲巡天下，周览远方。遂登会稽，宣省习俗，黔首斋庄。群臣诵功，本原事迹，追首高明。秦圣临国，始定刑名，显陈旧章。初平法式，审别职任，以立恒常。六王专倍，贪戾傲猛，率众自彊。暴虐恣行，负力而骄，数动甲兵。阴通闲使，以事合从，行为辟方。内饰诈谋，外来侵边，遂起祸殃。义威诛之，殄熄暴悖，乱贼\\灭亡。圣德广密，六合之中，被泽无疆。皇帝并宇，兼听万事，远近毕清。运理群物，考验事实，各载其名。贵贱并通，善否陈前，靡有隐情。饰省宣义，有子而嫁，倍死不贞。防隔内外，禁止淫泆，男女絜诚\\。夫为寄豭，杀之无罪，男秉义程。妻为逃嫁，子不得母，咸化廉清。大治濯俗，天下承风，蒙被休经。皆遵度轨，和安敦勉，莫不顺令。黔首修絜，人乐同则，嘉保太平。後敬奉法，常治无极，舆舟不倾。从臣诵烈，请刻此石，光垂休铭。
还过吴，从江乘渡。并海上，北至琅邪。方士徐市等入海求神药，数岁不得，费多，恐谴，乃诈曰：「蓬莱药可得，然常为大鲛鱼所苦，故不得至，愿请善射与俱，见则以连弩射之。」始皇梦与海神战，如人状。问占梦，博士曰：「水神不可见，以大鱼蛟龙为候。今上祷祠备谨，而有此恶神，当除去，而善神可致。」乃令入海者赍捕巨鱼具，而自以连弩候大鱼出射之。自琅邪北至荣成山，弗见。至之罘，见巨鱼，射杀一鱼。遂并海西。
至平原津而病。始皇恶言死，群臣莫敢言死事。上病益甚，乃为玺书赐公子扶苏曰：「与丧会咸阳而葬。」书已封，在中车府令赵高行符玺事所，未授使者。七月丙寅，始皇崩於沙丘平台。丞相斯为上崩在外，恐诸公子及天下有变，乃秘之，不发丧。棺载辒凉车中，故幸宦者参乘，所至上食。百官奏事如故，宦者辄从辒凉车中可其奏事。独子胡亥、赵高及所幸宦者五六人知上死。赵高故尝教胡亥书及狱律令法事，胡亥私幸之。高乃与公子胡亥、丞相斯阴谋破去始皇所封书赐公子扶苏者，而更诈为丞相斯受始皇遗诏沙丘，立子胡亥为太子。更为书赐公子扶苏、蒙恬，数以罪，（其）赐死。语具在李斯传中。行，遂从井陉抵九原。会暑，上辒车臭，乃诏从官令车载一石鲍鱼，以乱其臭。
行从直道至咸阳，发丧。太子胡亥袭位，为二世皇帝。九月，葬始皇郦山。始皇初即位，穿治郦山，及并天下，天下徒送诣七十馀万人，穿三泉，下铜而致椁，宫观百官奇器珍怪徙臧满之。令匠作机弩矢，有所穿近者辄射之。以水银为百川江河大海，机相灌输，上具天文，下具地理。以人鱼膏为烛，度不灭者久之。二世曰：「先帝后宫非有子者，出焉不宜。」皆令从死，死者甚众。葬既已下，或言工匠为机，臧皆知之，臧重即泄。大事毕，已臧，闭中羡，下外羡门，尽闭工匠臧者，无复出者。树草木以象山。
二世皇帝元年，年二十一。赵高为郎中令，任用事。二世下诏，增始皇寝庙牺牲及山川百祀之礼。令群臣议尊始皇庙。群臣皆顿首言曰：「古者天子七庙，诸侯五，大夫三，虽万世世不轶毁。今始皇为极庙，四海之内皆献贡职，增牺牲，礼咸备，毋以加。先王庙或在西雍，或在咸阳。天子仪当独奉酌祠始皇庙。自襄公已下轶毁。所置凡七庙。群臣以礼进祠，以尊始皇庙为帝者祖庙。皇帝复自称『朕』。」
二世与赵高谋曰：「朕年少，初即位，黔首未集附。先帝巡行郡县，以示彊，威服海内。今晏然不巡行，即见弱，毋以臣畜天下。」春，二世东行郡县，李斯从。到碣石，并海，南至会稽，而尽刻始皇所立刻石，石旁著大臣从者名，以章先帝成功盛德焉：
皇帝曰：「金石刻尽始皇帝所为也。今袭号而金石刻辞不称始皇帝，其於久远也如後嗣为之者，不称成功盛德。」丞相臣斯、臣去疾、御史大夫臣德昧死言：「臣请具刻诏书刻石，因明白矣。臣昧死请。」制曰：「可。」
遂至辽东而还。
於是二世乃遵用赵高，申法令。乃阴与赵高谋曰：「大臣不服，官吏尚彊，及诸公子必与我争，为之柰何？」高曰：「臣固愿言而未敢也。先帝之大臣，皆天下累世名贵人也，积功劳世以相传久矣。今高素小贱，陛下幸称举，令在上位，管中事。大臣鞅鞅，特以貌从臣，其心实不服。今上出，不因此时案郡县守尉有罪者诛之，上以振威天下，下以除去上生平所不可者。今时不师文而决於武力，愿陛下遂从时毋疑，即群臣不及谋\\。明主收举馀民，贱者贵之，贫者富之，远者近之，则上下集而国安矣。」二世曰：「善。」乃行诛大臣及诸公子，以罪过连逮少近官三郎，无得立者，而六公子戮死於杜。公子将闾昆弟三人囚於内宫，议其罪独後。二世使使令将闾曰：「公子不臣，罪当死，吏致法焉。」将闾曰：「阙廷之礼，吾未尝敢不从宾赞也；廊庙之位，吾未尝敢失节也；受命应对，吾未尝敢失辞也。何谓不臣？愿闻罪而死。」使者曰：「臣不得与谋，奉书从事。」将闾乃仰天大呼天者三，曰：「天乎！吾无罪！」昆弟三人皆流涕拔剑自杀。宗室振恐。群臣谏者以为诽谤，大吏持禄取容，黔首振恐。
四月，二世还至咸阳，曰：「先帝为咸阳朝廷小，故营阿房宫为室堂。未就，会上崩，罢其作者，复土郦山。郦山事大毕，今释阿房宫弗就，则是章先帝举事过也。」复作阿房宫。外抚四夷，如始皇计。尽徵其材士五万人为屯卫咸阳，令教射狗马禽兽。当食者多，度不足，下调郡县转输菽粟刍稿，皆令自赍粮食，咸阳三百里内不得食其谷。用法益刻深。
七月，戍卒陈胜等反故荆地，为「张楚」。胜自立为楚王，居陈，遣诸将徇地。山东郡县少年苦秦吏，皆杀其守尉令丞反，以应陈涉，相立为侯王，合从西乡，名为伐秦，不可胜数也。谒者使东方来，以反者闻二世。二世怒，下吏。後使者至，上问，对曰：「群盗，郡守尉方逐捕，今尽得，不足忧。」上悦。武臣自立为赵王，魏咎为魏王，田儋为齐王。沛公起沛。项梁举兵会稽郡。
二年冬，陈涉所遣周章等将西至戏，兵数十万。二世大惊，与群臣谋曰：「柰何？」少府章邯曰：「盗已至，众彊，今发近县不及矣。郦山徒多，请赦之，授兵以击之。」二世乃大赦天下，使章邯将，击破周章军而走，遂杀章曹阳。二世益遣长史司马欣、董翳佐章邯击盗，杀陈胜城父，破项梁定陶，灭魏咎临济。楚地盗名将已死，章邯乃北渡河，击赵王歇等於钜鹿。
赵高说二世曰：「先帝临制天下久，故群臣不敢为非，进邪说。今陛下富於春秋，初即位，柰何与公卿廷决事？事即有误，示群臣短也。天子称朕，固不闻声。」於是二世常居禁中，与高决诸事。其後公卿希得朝见，盗贼益多，而关中卒发东击盗者毋已。右丞相去疾、左丞相斯、将军冯劫进谏曰：「关东群盗并起，秦发兵诛击，所杀亡甚众，然犹不止。盗多，皆以戌漕转作事苦，赋税大也。请且止阿房宫作者，减省四边戍转。」二世曰：「吾闻之韩子曰：『尧舜采椽不刮，凡所为贵有天下者，得肆意极欲，主重茅茨不翦，饭土塯，啜土形，虽监门之养，不觳於此。禹凿龙门，通大夏，决河亭水，放之海，身自持筑臿，胫毋毛，臣虏之劳不烈於此矣。』明法，下不敢为非，以制御海内矣。夫虞、夏之主，贵为天子，亲处穷苦之实，以徇百姓，尚何於法？朕尊万乘，毋其实，吾欲造千乘之驾，万乘之属，充吾号名。且先帝起诸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安边竟，作宫室以章得意，而君观先帝功业有绪。今朕即位二年之闲，群盗并起，君不能禁，又欲罢先帝之所为，是上毋以报先帝，次不为朕尽忠力，何以在位？」下去疾、斯、劫吏，案责他罪。去疾、劫曰：「将相不辱。」自杀。斯卒囚，就五刑。
三年，章邯等将其卒围钜鹿，楚上将军项羽将楚卒往救钜鹿。冬，赵高为丞相，竟案李斯杀之。夏，章邯等战数却，二世使人让邯，邯恐，使长史欣请事。赵高弗见，又弗信。欣恐，亡去，高使人捕追不及。欣见邯曰：「赵高用事於中，将军有功亦诛，无功亦诛。」项羽急击秦军，虏王离，邯等遂以兵降诸侯。八月己亥，赵高欲为乱，恐群臣不听，乃先设验，持鹿献於二世，曰：「马也。」二世笑曰：「丞相误邪？谓鹿为马。」问左右，左右或默，或言马以阿顺赵高。或言鹿（者），高因阴中诸言鹿者以法。後群臣皆畏高。
高前数言「关东盗毋能为也」，及项羽虏秦将王离等钜鹿下而前，章邯等军数却，上书请益助，燕、赵、齐、楚、韩、魏皆立为王，自关以东，大氐尽畔秦吏应诸侯，诸侯咸率其众西乡。沛公将数万人已屠武关，使人私於高，高恐二世怒，诛及其身，乃谢病不朝见。二世梦白虎啮其左骖马，杀之，心不乐，怪问占梦。卜曰：「泾水为祟。」二世乃斋於望夷宫，欲祠泾，沈四白马。使使责让高以盗贼事。高惧，乃阴与其婿咸阳令阎乐、其弟赵成谋\\曰：「上不听谏，今事急，欲归祸於吾宗。吾欲易置上，更立公子婴。子婴仁俭，百姓皆载其言。」使郎中令为内应，诈为有大贼，令乐召吏发卒，追劫乐母置高舍。遣乐将吏卒千馀人至望夷宫殿门，缚卫令仆射，曰：「贼\\入此，何不止？」卫令曰：「周庐设卒甚谨，安得贼敢入宫？」乐遂斩卫令，直将吏入，行射，郎宦者大惊，或走或格，格者辄死，死者数十人。郎中令与乐俱入，射上幄坐帏。二世怒，召左右，左右皆惶扰不鬬。旁有宦者一人，侍不敢去。二世入内，谓曰：「公何不蚤告我？乃至於此！」宦者曰：「臣不敢言，故得全。使臣蚤言，皆已诛，安得至今？」阎乐前即二世数曰：「足下骄恣，诛杀无道，天下共畔足下，足下其自为计。」二世曰：「丞相可得见否？」乐曰：「不可。」二世曰：「吾愿得一郡为王。」弗许。又曰：「愿为万户侯。」弗许。曰：「愿与妻子为黔首，比诸公子。」阎乐曰：「臣受命於丞相，为天下诛足下，足下虽多言，臣不敢报。」麾其兵进。二世自杀。
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